關鍵詞：代持股 股權轉讓款 股權回購 隱名股東

裁判要旨

根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定：“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”?隱名股東不得以沒有處分權為由主張股權轉讓協議無效。

案情簡介：

2013年3月19日，羅志鋪與三原告訂立《合作協議》，協議約定羅志鋪將溪洋煤礦公司1#礦井100％的股權以及宏源煤礦公司名下大田縣建設煤礦下坑礦區(qū)100％的股權全部轉讓給各原告；轉讓價款為12400萬元整，股權轉讓價款支付時間為：2013年3月12日，長業(yè)公司向羅志鋪支付280萬元。同時羅志鋪與三原告確認，截至《合作協議》簽訂之日，長業(yè)公司對羅志鋪享有合法債權4320萬元，林國棟對羅志鋪享有合法債權3700萬元，各方確認上述債權直接折抵股權轉讓價款，不足部分由長業(yè)公司與林國棟以現金方式結算并支付給羅志鋪。

《合作協議》還約定：本合作協議簽訂之日起，羅志鋪應確保協助各原告與羅志鋪的代持股人簽訂新的代持股協議。羅志鋪確認溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設煤礦下坑礦區(qū)的所有權益均由羅志鋪享有和處分。2013年3月20日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂了《大田縣溪洋煤礦有限公司股權轉讓協議》約定：羅立根同意將其持有的溪洋煤礦公司16％的股權轉讓給林國棟；羅志鐘同意將其持有的溪洋煤礦公司8.5％的股權轉讓給林國棟；羅淑珠同意將其持有的溪洋煤礦公司13％的股權轉讓給林國棟；鄭永勝同意將其持有的溪洋煤礦公司12％的股權轉讓給林國棟。同日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂《股權代持協議書》，約定林國棟分別委托羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝代為持有上述股份。

在整個協議的履行過程中，各原告均嚴格依約履行合同義務，接管溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設煤礦下坑礦區(qū)。但在原告接管后各被告多次阻撓原告的正常經營管理，給原告造成重大經濟損失。綜上請求判決：（1）2013年3月19日的《合作協議》合法有效；（2）2013年3月20日，羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟簽訂的《大田縣溪洋煤礦有限公司股權轉讓協議》以及《股權代持協議書》合法有效；（3）各被告賠償原告經濟損失100萬元。

福建高院：

《合作協議》的內容存在將債務轉化成部分股權轉讓款，以及股權回購特別約定。可見，訟爭《合作協議》具有借款合同的性質，但是《合作協議》的甲方為羅志鋪系自然人，而乙方長業(yè)公司、旭興公司、林國棟，包含自然人與法人。從主體上不構成企業(yè)間借貸。故被告關于《合作協議》名為股權轉讓實為企業(yè)間借貸，系無效合同的抗辯理由不能成立。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定：“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。”羅志鋪以其非訟爭股權的持有人為由，主張《合作協議》無效，本院不予支持。

作為訟爭股權的持有人羅立根、羅志鐘、羅淑珠、鄭永勝分別與林國棟訂立了《大田縣溪洋煤礦有限公司股權轉讓協議》、《股權代持協議書》，因實際上并未產生股權變更，不影響其他股東的優(yōu)先購買權，不存在無效的法定事由，依法應當確認為有效合同。原告系隱名股東，并非訟爭股權的持有人，對于溪洋煤礦公司不享有直接的權益，即使被告存在阻撓溪洋煤礦公司正常經營的行為，亦不會直接侵害原告利益。而且原告亦為舉證證實被告具體的阻撓行為以及相應的損失，故原告要求被告賠償經濟損失100萬元，缺乏事實與法律依據，本院不予支持。

福州律師蔡思斌評析：

根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三第二十五條第一款規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。”而《物權法》第一百零六條所述則是善意取得的規(guī)則。根據上述兩個法律條文我們可以得出結論：隱名出資中所形成的股權屬于隱名股東，即隱名股東對股權是具有實際權利的，該結論在司法實踐中亦是得到普遍認同。

此外，訟爭《合作協議》已明確約定：羅志鋪確認溪洋煤礦公司1#礦井及宏源煤礦公司名下大田縣建設煤礦下坑礦區(qū)的所有權益均由羅志鋪享有和處分。

綜上，本案當事人以其僅是隱名股東為由意圖主張股權轉讓協議無效，于情于理均無據。

案例索引：福建省高級人民法院（2013）閩民初字第107號