本報訊 （記者 姜鄭勇 通訊員 程冰梅 姜孟丹）法定代表人與公司之間已不存在實質(zhì)關(guān)系，該如何滌除身份，不再“背鍋”？近日，四川省雅安市中級人民法院審理了一起掛名法定代表人請求變更公司登記糾紛案，認(rèn)定吳某與甲公司無實質(zhì)關(guān)系，已不符合繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的條件，因此，吳某通過訴訟要求甲公司向工商登記機關(guān)滌除其法定代表人登記，應(yīng)當(dāng)予以支持。

2019年12月5日，吳某根據(jù)甲公司唯一股東乙公司決定擔(dān)任甲公司執(zhí)行董事，并擔(dān)任甲公司法定代表人，但未參加甲公司的經(jīng)營管理。2022年10月，吳某從乙公司辭職，并于2023年1月起就職于丙公司，且與該單位建立社保關(guān)系。吳某認(rèn)為已與甲公司無實質(zhì)關(guān)系，遂向法院起訴要求甲公司、乙公司滌除其法定代表人登記。

一審法院審理后認(rèn)為，法人存續(xù)期間登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請變更登記。吳某擔(dān)任甲公司的執(zhí)行董事，并按照公司章程進(jìn)行法定代表人的選任并完成公示登記，即使未實際參與公司經(jīng)營，也不能否定其作為法定代表人的事實、對外公示效力以及免除其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。甲公司和乙公司依然存續(xù)，公司自治尚未失靈，仍具備作出變更甲公司法定代表人決定的條件。吳某辭任執(zhí)行董事職務(wù)也應(yīng)當(dāng)按照公司章程采取適當(dāng)?shù)姆绞较蚬咀鞒鲆馑急硎荆⒍卮俟驹诤侠砥谙迌?nèi)作出決定。但吳某并未舉證予以證明。因此，吳某要求滌除其甲公司法定代表人的訴訟請求，一審法院不予支持。一審宣判后，吳某不服，提起上訴。

雅安中院審理后認(rèn)為，吳某與甲公司、乙公司均沒有股權(quán)關(guān)系、勞動關(guān)系、社保關(guān)系，吳某繼續(xù)被登記為甲公司法定代表人不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定，也不符合甲公司章程規(guī)定。根據(jù)甲公司章程，法定代表人由股東決定，乙公司作為甲公司100%股權(quán)的唯一股東，應(yīng)當(dāng)決定甲公司的新法定代表人，其對甲公司辦理法定代表人變更登記具有協(xié)助義務(wù)。故法院對吳某請求甲公司、乙公司辦理變更法定代表人登記的請求予以支持。

該案判決現(xiàn)已生效。

法官說法

法人系法律擬制人格，其對外開展民事活動主要通過其法定代表人進(jìn)行，因此，法定代表人與其所代表的法人之間應(yīng)當(dāng)存在實質(zhì)關(guān)系。公司登記的法定代表人與其所在的公司之間不存在實質(zhì)關(guān)系，未參與公司經(jīng)營管理，屬于掛名法定代表人。掛名法定代表人有權(quán)向法院起訴請求公司變更法定代表人登記。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十條規(guī)定，公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。本案中，甲公司章程規(guī)定法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒竟蓶|決定。公司與法定代表人系委任關(guān)系，屬于雙向關(guān)系。公司可以撤銷、變更法定代表人，法定代表人也可以辭任。吳某已不符合繼續(xù)擔(dān)任法定代表人的條件，法院依法支持了吳某滌除法定代表人登記的請求，切實保障了吳某的合法權(quán)益。

來源：人民法院報