改判要點(diǎn)：欠條上加蓋的公章與工商備案的公章雖不一致，但公司員工已經(jīng)作為公司代理人在欠條上簽字，公司作為被代理人仍需承擔(dān)賠償責(zé)任

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案情簡(jiǎn)介：

因購(gòu)買五金材料欠款，林飛于2017年3月21日向諸葛五金店出具一份欠條，內(nèi)容為：“今欠到華俤五金店材料貳拾叁萬(wàn)柒仟貳佰柒拾伍元整余欠款壹拾伍萬(wàn)貳仟貳佰柒拾伍元整.欠款單位人：上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司.林飛”，該欠條落款處加蓋有“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章。后林天亦以欠款人的身份，在該欠條上簽名并捺印。2017年5月27日，林飛又在上述欠條的下方備注：“余欠五金店材料款壹拾肆萬(wàn)貳仟貳佰柒拾伍元整.此款在六月五日還清”。嗣后，林飛、林天未向諸葛五金店還款。

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一審長(zhǎng)樂法院觀點(diǎn)：

關(guān)于大白公司是否應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任問題。一審法院認(rèn)為，涉案欠條上雖加蓋有“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章，但諸葛五金店在庭審中確認(rèn)該印章與其提交的《鉆孔樁施工工程勞務(wù)分包合同》中大白公司加蓋的印章，及大白公司在《開立人民幣單位銀行結(jié)算賬戶申請(qǐng)書》中加蓋的印章不是同一枚印章。諸葛五金店認(rèn)為不排除大白公司使用多枚印章的可能，但未提供證據(jù)證明該事實(shí)主張。因此，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能認(rèn)定涉案欠條上加蓋的“上海大白建筑勞務(wù)工程有限公司”印章，系大白公司所加蓋。諸葛五金店要求大白公司共同償還貨款之訴訟主張，依據(jù)不足，法院不予支持。

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二審福州中院觀點(diǎn)：

根據(jù)案涉《鉆孔樁施工工程勞務(wù)分包合同》，林飛作為大白公司的委托代理人在該分包合同上簽字，施工工地位于諸葛五金店所在的長(zhǎng)樂松下鎮(zhèn)。該合同系從合同相對(duì)方中鐵大橋局集團(tuán)第五工程有限公司福平鐵路FPZQ-3標(biāo)項(xiàng)目經(jīng)理部調(diào)取的，大白公司辯稱該合同并未實(shí)際履行，但其并未提交證據(jù)予以證實(shí)，且合同未實(shí)際履行但卻留存于合同相對(duì)方處存檔備案，亦與常理不符。大白公司同時(shí)還辯稱合同上最初并無(wú)林飛簽字，但經(jīng)鑒定，林飛簽名書寫在先，大白公司蓋章在后，故大白公司的前述辯解，本院均不予采信。

案涉欠條上加蓋的大白公司的公章與工商備案的公章雖不一致，但林飛作為大白公司的代理人在該欠條上簽字確認(rèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百六十二條關(guān)于“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人名義實(shí)施的民事法律行為，對(duì)被代理人發(fā)生效力。”的規(guī)定，大白公司應(yīng)對(duì)案涉欠款承擔(dān)還款責(zé)任。

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福州律師蔡思斌評(píng)析：

本案主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為“欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，公司是否需要承擔(dān)還款責(zé)任？”本案中，一審法院認(rèn)為諸葛五金店確認(rèn)大白公司存在多枚公章，但又無(wú)法證明欠條上公章是大白公司所蓋，因此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。二審法院則另辟蹊徑，雖然欠條上加蓋的公章與備案公章不一致，但公章并非認(rèn)定公司責(zé)任的唯一要件。欠條上已有公司代理人簽字確認(rèn)，即便公章為假，公司也仍然需要依據(jù)《民法總則》第一百六十二條之規(guī)定承擔(dān)被代理人的責(zé)任。

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案例索引：福州市中級(jí)人民法院(2019)閩01民終4792號(hào)，以上涉及人名均為化名。