改判要點：購房合同補(bǔ)充協(xié)議中未明確約定買受人類型的，一次性付購房款的買受人亦包含于買受人之列，若補(bǔ)充協(xié)議中有進(jìn)行相應(yīng)的違約金額計算標(biāo)準(zhǔn)修改，則應(yīng)以補(bǔ)充協(xié)議中約定的金額為準(zhǔn)

案情簡介：

2014年，丁依等若干買受人與A公司簽訂一份《商品房買賣合同》及相關(guān)附件，合同中約定A公司逾期辦理房屋所有權(quán)初始預(yù)登記違約金比率為買受人已付款項的日千分之一；而《補(bǔ)充協(xié)議》中違約金比率為日萬分之一。現(xiàn)丁依等人以因A公司的原因，致使其未能約定期限內(nèi)取得房屋權(quán)屬證書為由訴至一審法院，提出A公司構(gòu)成違約，應(yīng)按日千分之一標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。

一審永泰縣法院觀點：

一審關(guān)于逾期辦理所有權(quán)初始登記的違約金比率是按日千分之一計還是按日萬分之一計的問題，按照合同約定，因丁依等原告系一次性付款的買受人，而《補(bǔ)充協(xié)議》中未對A公司逾期為一次性付款的買受人辦理所有權(quán)初始登記的違約金條款進(jìn)行重新約定，故A公司支付違約金的比率為日千分之一。

二審福州中院觀點：

二審法院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》中對于違約金的約定“每逾期一日，出賣人按已收房價款的萬分之一向買受人支付違約金”中，并未限定買受人的類型，應(yīng)理解為對所有買受人均適用。故A公司支付違約金的比率應(yīng)為補(bǔ)充協(xié)議中約定的為日萬分之一。

福州律師蔡思斌評析：

本案的爭議焦點即在于補(bǔ)充協(xié)議與主合同的效力判定。依據(jù)《合同法》的規(guī)定，在簽訂合同的時候，合同中的內(nèi)容如果對某些問題約定不明確的，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行約定，而補(bǔ)充協(xié)議的效力一般是大于主合同的。為何如此規(guī)定？筆者認(rèn)為：補(bǔ)充協(xié)議系合同雙方訂立時間在后的約定，其實質(zhì)是對主合同的原約定的重新修訂。因此當(dāng)補(bǔ)充合同的約定與主合同的約定發(fā)生矛盾時，應(yīng)該以訂立時間在后的約定條款為準(zhǔn)執(zhí)行。因此，補(bǔ)充合同的效力優(yōu)于主合同的效力。

其次，本案《補(bǔ)充協(xié)議》中對于違約金的約定中提及的買受人，并未說明買受人的實質(zhì)類型，其是否有包含一次性付款的買受人的意思，還需以補(bǔ)充協(xié)議其他條款中對于買受人是否進(jìn)行分類說明為依據(jù)。若其他條款明確說明“買受人”不包含一次性付款的買受人，則依照其規(guī)定，否則均應(yīng)視為包含一次性付款的買受人。這也是普通買賣合同中的詞語使用習(xí)慣。

以此案為警示，購房者與房屋出賣人簽訂合同過程中有訂立補(bǔ)充協(xié)議的，對于補(bǔ)充協(xié)議的效力應(yīng)予以明確。若協(xié)議中涉及語義分歧的語句，則應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)的解釋，以免造成混淆，使合同簽訂方蒙受不必要的損失。

案例索引：(2019)閩01民終4708號，以上涉及人名均為化名。